借殼標準現(xiàn)分歧

交易所對疑似借殼上市公司高壓問詢已經(jīng)成為新常態(tài)。不過，新老借殼標準認定出現(xiàn)差異的案例也逐漸顯現(xiàn)，而交易所要求公司細化現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

最新一例便是*ST珠江。8月1日晚間公司發(fā)布公告，擬以資產(chǎn)和部分負債置換京糧集團持有的京糧股份67%股權(quán)，并通過發(fā)行股份購買置換差額，同時募集配套資金6億元。在重組方案中，*ST珠江指出，按照現(xiàn)行重組認定標準，本次交易將構(gòu)成借殼上市，但是如果按照《重組管理辦法》（征求意見稿），則交易不構(gòu)成借殼。

具體來看，實際控制人變更認定的時間劃分成為關(guān)鍵。方案顯示，北京市國資委自1999年6月以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司第一大股東后，上市公司實際控制人保持不變。如果按照自控制權(quán)發(fā)生變更之日算起，即比照控制權(quán)發(fā)生變更的1998年公司期末資產(chǎn)總額，本次上市公司購買的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過100%，根據(jù)《重組管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第12號》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

相比，根據(jù)《重組管理辦法》（征求意見稿）的規(guī)定，自1999年6月北京市國資委成為上市公司實際控制人之日起，上市公司實際控制權(quán)變更已超過60個月，本次交易則不構(gòu)成借殼上市。

8月8日，公司收到深交所重組問詢函，要求披露本次交易方案按新舊規(guī)則下的具體差異情況，并按《重組辦法》（征求意見稿）第十三條逐項核對是否構(gòu)成借殼上市及其分析過程，請獨立財務(wù)顧問對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

體量上來看，本次交易中京糧股份2015年度資產(chǎn)總額占上市公司比重達到3倍，營業(yè)收入更是超過50倍，交易完成后珠江控股將轉(zhuǎn)型進入植物油加工及食品制造行業(yè)，主業(yè)變更，仍然會觸碰新規(guī)的借殼紅線。值得注意的是，按照新規(guī)借殼上市不允許募集配套資金，如果公司在新規(guī)下構(gòu)成借殼上市，配套募資將難免受影響。

交易所要求*ST珠江對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，結(jié)合標的資產(chǎn)的具體情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大資產(chǎn)購買、出售、董事、高級管理人員具體變化情況等逐條詳細補充披露是否符合發(fā)行條件及其分析過程。另外，京糧股份最近3年扣非后凈利潤數(shù)據(jù)，以及最近兩年又一期前五大供應(yīng)商及客戶及其交易情況也被要求補充披露，以證明經(jīng)營獨立性。*ST珠江8月12日公告申請延期回復(fù)問詢。

同樣，廣宇發(fā)展在實際控制人變更時間界定這一“借殼”條件上，也出現(xiàn)了現(xiàn)行標準構(gòu)成借殼，而修訂新規(guī)不構(gòu)成的情況?；貜?fù)交易所問詢中，廣宇發(fā)展圍繞著主體資格、規(guī)范運行、財務(wù)與會計等合計超過20項規(guī)定，表示標的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定。目前廣宇發(fā)展交易方案尚待公司董事會、股東大會審議通過及國務(wù)院國資委核準，并報證監(jiān)會核準。