巧妙規(guī)避政策風(fēng)險

　　據(jù)媒體公開報道，解直錕為中植集團創(chuàng)始人。但日前《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱中植集團工商資料發(fā)現(xiàn)，中植集團股東中已無解直錕的身影，僅有的兩位自然人股東為解蕙淯和劉義良，分別于2011年2月15日、2012年2月8日實繳出資額4億元、8億元。

　　對于“中植系”的運作模式，業(yè)內(nèi)有人總結(jié)為：一個最初由中植集團創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，現(xiàn)為解直錕“舊將親友”臺前持股，其本人與旗下各類金融平臺完全熔斷，相關(guān)企業(yè)之間盡力實現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化，幕后由解遙控涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的企業(yè)群。

　　在上述資本版圖中，最為核心的莫過于中融信托。在一些案例中，中融信托扮演著樞紐的角色，籌措資金、收購原始資產(chǎn)，隨后參與上市公司資本運作獲得股權(quán)，進而與上市公司合作等。

　　如在“中植系”參與的興業(yè)礦業(yè)定增中，便可窺見中融信托的身影。2013年6月，興業(yè)礦業(yè)向控股股東興業(yè)集團及西北礦業(yè)定增募資10億元用于補充流動資金，其中西北礦業(yè)認(rèn)購8億元。西北礦業(yè)由西部建元控股，后者隸屬于中植集團。

　　而早在2008年6月，中融信托就設(shè)立了西北礦業(yè)股權(quán)部分收益權(quán)信托計劃，融資規(guī)模1億元，用于受讓興嘉盈持有的西北礦業(yè)增資擴股收益權(quán)。2010年起，中融信托還成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信托計劃，及累計達(dá)4億元的西北礦業(yè)股權(quán)收益權(quán)集合信托計劃，由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業(yè)對應(yīng)的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　據(jù)金葉珠寶披露，中融信托與豐匯租賃之間亦合作頗多。

　　截至2015年3月31日，豐匯租賃對外籌資（包括短期借款、長期借款和長期應(yīng)付款）余額45.46億元，其中來自中融信托的余額為19.26億元，占比42.36%。

　　豐匯租賃同中融信托的合作模式是：中融信托通過設(shè)立信托計劃和資產(chǎn)管理計劃向投資者募集資金，并用豐匯租賃的融資租賃項目未來租金收入或者委托貸款項目未來利息收入作為償還資金來源，信托和資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品的募集資金分期提取，豐匯租賃同金融機構(gòu)協(xié)商確定每期資金對應(yīng)的具體項目。

　　對于“中植系”成員通過中融信托平臺籌措資金運作是否存在法律風(fēng)險，外界關(guān)注頗多?！缎磐泄竟芾磙k法》規(guī)定，信托公司開展固有業(yè)務(wù)，不得向關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)?！缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》規(guī)定，信托公司推介信托計劃，應(yīng)有規(guī)范和詳盡的信息披露材料，不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關(guān)聯(lián)人，但信托資金全部來源于股東或其關(guān)聯(lián)人的除外。

　　6月10日，金葉珠寶披露的修訂說明公告顯示：首先，中海晟融（由解直錕全資控股）通過中融資產(chǎn)-融慧開源1號專項資產(chǎn)管理計劃持有豐匯租賃42%股權(quán)，中融資產(chǎn)為該專項資產(chǎn)管理計劃的管理人，該項資產(chǎn)管理計劃由委托人指定投資標(biāo)的，并對標(biāo)的進行盡職調(diào)查，承擔(dān)投資風(fēng)險，資產(chǎn)管理人僅承擔(dān)事務(wù)性管理工作，資產(chǎn)管理計劃屆滿后、提前終止或延期終止時，管理人有權(quán)以委托資產(chǎn)現(xiàn)狀方式向資產(chǎn)委托人返還。因此，豐匯租賃目前的控股股東為中海晟融，專項資產(chǎn)管理計劃的管理人中融資產(chǎn)不認(rèn)定為豐匯租賃的關(guān)聯(lián)方，中融資產(chǎn)的間接控股股東中融信托亦不屬于豐匯租賃的關(guān)聯(lián)方。其次，中融信托的控股股東為經(jīng)緯紡機（持股37.47%），最終實控人為中國恒天集團。

　　綜合上述兩點，公告稱，豐匯租賃與中融信托之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2010年經(jīng)緯紡機以約12億元收購中植集團所持中融信托股權(quán)，由此成為中融信托控股股東。中植集團則以32.99%的持股退居二股東。同時，中植集團已與解直錕本人無股權(quán)關(guān)系。

　　一位投行人士對此表示，通過將中融信托第一大股東的身份轉(zhuǎn)讓給央企，中植集團一方面規(guī)避法律風(fēng)險，另一方面憑借國企身份獲得了更大的發(fā)展機遇。

　　讓出大股東位置后，中植集團對于中融信托的掌控似乎并未放松。據(jù)中融信托年報披露，此前其董事長劉洋、監(jiān)事長高興山等，皆來自中植集團；其中，劉洋曾任中植集團首席執(zhí)行官。直到今年6月初，中融信托6年來首度換帥，原董事長劉洋如今業(yè)已調(diào)赴中植集團擔(dān)任要職，由原總裁范韜出任中融信托新董事長，原副總裁張東則升任中融信托總裁。

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　　“上市公司+PE”模式盛行監(jiān)管重在強化信披

　　◎每經(jīng)記者 王一鳴

　　在A股行情火爆的當(dāng)下，資本運作的形式也越來越多，其中“上市公司+PE”模式逐漸成為市場熱點。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，2014年，滬深兩市已有60余家上市公司相繼與PE合作，涉及傳媒、環(huán)保、醫(yī)藥等多個領(lǐng)域。其中，僅滬市就有28家上市公司與PE共同設(shè)立或擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約448.7億元。2015年以來，兩市已有60家上市公司宣布將參與成立產(chǎn)業(yè)并購基金，涉及資金規(guī)模480億元。

　　一些資本集團憑借參與上市公司定增、重組、共同成立并購基金等在并購市場起著推波助瀾的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

　　隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這種“新玩法”將逐步進入規(guī)范化發(fā)展階段。

　　6月11日晚間，海立美達(dá)公告稱，控股股東與硅谷天堂香港、DCCapital擬在香港地區(qū)成立海外并購基金，投資方向是全球范圍內(nèi)工業(yè)自動化和新能源電動車方向，總規(guī)模為3億元人民幣。

　　記者注意到，僅在6月，已有眾信旅游、冠農(nóng)股份、步步高、高能環(huán)境等多家公司相繼宣布設(shè)立并購基金。

　　華東某大型PE高層表示，所謂“上市公司+PE”模式，主要指私募基金認(rèn)購上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場活力，推動各市場主體有效整合市場資源，促進金融資本與產(chǎn)業(yè)資本有效結(jié)合。

　　該模式的盛行，和國內(nèi)PE退出渠道較狹窄有關(guān)。與此同時，宏觀經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級以及上市公司面臨從內(nèi)生式增長向外延式擴張的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致其并購重組意愿強烈。

　　海通證券曾將目前“上市公司+PE”模式總結(jié)為兩種方式：一為共同成立并購基金；二是PE通過入股上市公司，進而協(xié)助上市公司完成并購。

　　“這個模式本身沒有問題。但很多東西的界定還比較模糊，當(dāng)前市值管理興起，在利益相關(guān)方各取所需同時，該模式潛藏內(nèi)幕交易、市場操縱等風(fēng)險”，上海一位證券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE擬“租殼”天晟新材遭監(jiān)管層叫停。

　　隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。今年3月，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍表示，為防范“上市公司+PE”模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，證監(jiān)會將加強監(jiān)管力度，嚴(yán)厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

　　今年4月底，上證所發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》）。

　　根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，“上市公司+PE”投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并按分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進展。

　　與此同時，上證所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中源協(xié)和、益民集團等上市公司在上證所的監(jiān)管問詢下，均詳細(xì)披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。

　　上海某資深并購人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投資機構(gòu)可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，個別利益相關(guān)方利用信息上的不對稱內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項目炒作概念、通過市場操作實現(xiàn)短期套現(xiàn)，容易出現(xiàn)損害投資者利益的情形。但另一方面，該模式是商業(yè)行為，過于強調(diào)事無巨細(xì)的信息披露可能會影響其正常進行，束縛市場的創(chuàng)新活力。

　　對此，上證所相關(guān)人士表示，監(jiān)管層將充分尊重市場，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。