“中植系”是如何形成的？記者從金葉珠寶并購(gòu)豐匯租賃、寶德股份并購(gòu)慶匯租賃等案例入手，抽絲剝繭，試圖揭開這個(gè)隱秘資本帝國(guó)的面紗。

　　◎每經(jīng)記者 王一鳴

　　將“上市公司+PE”模式演繹到極致，在股權(quán)關(guān)系上錯(cuò)綜復(fù)雜，在規(guī)則邊緣游刃有余，遠(yuǎn)勝昔日德隆——這是并購(gòu)界人士對(duì)“中植系”的評(píng)價(jià)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近一年半來，“中植系”已潛入十多家上市公司，資本運(yùn)作金額累計(jì)超百億元。“中植系”是如何形成的？記者從金葉珠寶并購(gòu)豐匯租賃、寶德股份并購(gòu)慶匯租賃等案例入手，抽絲剝繭，試圖揭開這個(gè)隱秘資本帝國(guó)的面紗。

　　6月5日，驊威股份公告稱，“中植系”通過旗下三家合伙企業(yè)，擬斥資4億元參與驊威股份12億元并購(gòu)夢(mèng)幻星生園的定增項(xiàng)目，交易完成后，“中植系”將持有上市公司5.43%股份。

　　6月4日，宏達(dá)新材公告稱，珠海融悟（“中植系”旗下中融鼎新設(shè)立的基金）作為分眾傳媒股東，在借殼交易完成后將獲得宏達(dá)新材2.04億股，持股比例為3.47%。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，近一年半來，“中植系”已潛入十多家上市公司，僅2015年上半年就通過定增、深度介入重組等方式已經(jīng)或正在介入7家公司，累計(jì)資本運(yùn)作金額約80億元；2014年，“中植系”則介入寶德股份、中南重工等至少8家公司，累計(jì)參與交易金額逾30億元；在此之前，“中植系”還曾參與TCL集團(tuán)、上海電氣、江西長(zhǎng)運(yùn)、吉恩鎳業(yè)、福田汽車等多家上市公司定增。

　　短短數(shù)年，“中植系”資本圖譜已然成形。這個(gè)隱秘資本帝國(guó)是如何一步步擴(kuò)張的？

　　兩筆租賃資產(chǎn)證券化

　　4月27日，金葉珠寶披露重組方案（草案），擬向中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運(yùn)環(huán)保及重慶拓洋發(fā)行股份共計(jì)2.78億股，并支付現(xiàn)金26.33億元，用以購(gòu)買豐匯租賃90%股權(quán)。

　　經(jīng)估算，標(biāo)的資產(chǎn)豐匯租賃90%股權(quán)預(yù)估值為59.5億元（100%股權(quán)整體預(yù)估值為66.11億元，增值44.96億元）。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，豐匯租賃的實(shí)控人為解直錕，其通過盟科投資、中融資產(chǎn)、重慶拓洋分別持有豐匯租賃23%、42%、2.5%股權(quán)，合計(jì)持有67.5%股權(quán)。

　　據(jù)悉，解直錕為中植集團(tuán)創(chuàng)始人。6月10日，金葉珠寶在草案修訂說明中對(duì)解直錕的最新狀態(tài)披露為：“在最近12個(gè)月內(nèi)擔(dān)任過中植集團(tuán)的董事局主席”。

　　豐匯租賃剩余未被收購(gòu)的10%股份為北京首拓持有。北京首拓控股股東為上海首拓，上海首拓監(jiān)事鄒文昉同時(shí)在盟科投資擔(dān)任董事。因此，北京首拓和盟科投資（由解直錕控制）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)預(yù)估值換算，解直錕持有的豐匯租賃67.5%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值約為44.62億元。自2011年盟科投資等先后入股、增資至今，扣除出資成本13.5億元，至本次重組，其投資豐匯租賃累計(jì)收益約30億元。

　　與金葉珠寶異曲同工的是，2014年10月，連續(xù)兩年虧損、面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的寶德股份以6.75億元對(duì)價(jià)收購(gòu)“中植系”旗下的慶匯租賃90%股權(quán)，慶匯租賃實(shí)控人亦為解直錕。收購(gòu)慶匯租賃當(dāng)年，寶德股份即實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　至此，“中植系”通過深度介入上市公司重組項(xiàng)目，麾下兩筆金融租賃資產(chǎn)已陸續(xù)實(shí)現(xiàn)證券化。

　　事實(shí)上，類似重組案例對(duì)“中植系”來說可謂駕輕就熟。2014年3月，憑借在中南重工跨界并購(gòu)案中的出色運(yùn)作，“中植系”開始在資本市場(chǎng)顯山露水。彼時(shí)，“中植系”參與中南重工重組收購(gòu)影視公司大唐輝煌，中植系旗下的中植資本、嘉誠(chéng)資本、常州京控3家公司分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設(shè)公司參與配套融資三種渠道，成為重組后的中南重工第二大股東。

　　同年11月，作為并購(gòu)標(biāo)的第三方參股方，中植資本還撮合梅花生物與伊品生物的38億元并購(gòu)案。

　　未謀求上市公司控制權(quán)

　　與曾經(jīng)聞名資本市場(chǎng)的“德隆系”、“明天系”不同，“中植系”更為低調(diào)，到目前為止，“中植系”鮮有控股一家上市公司。在重組項(xiàng)目中，“中植系”多以參股方式完成并購(gòu)，或者收回部分現(xiàn)金；通過參與重組、定增等形式，“中植系”目前已位居十多家公司前十大股東。

　　在金葉珠寶重組案例中，中融資產(chǎn)、盟科投資和重慶拓洋屬于一致行動(dòng)人，實(shí)控人均為解直錕。交易完成后，重慶拓洋用豐匯租賃2.5%股權(quán)套現(xiàn)1.65億元。解直錕通過中融資產(chǎn)、盟科投資間接持有金葉珠寶17.98%股份，躋身第二大股東。

　　解直錕承諾：“本人通過本次交易間接獲得的金葉珠寶股份自上市之日起，不直接或間接、單獨(dú)或聯(lián)合其他股東或以任何其他方式謀求成為上市公司的第一大股東和實(shí)際控制人”。

　　同樣，寶德股份重組對(duì)手中新融創(chuàng)的實(shí)控人也是解直錕。該次重組中，解直錕同樣選擇部分套現(xiàn)。根據(jù)交易協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為67500萬元，其中38250萬元寶德股份以發(fā)行股份方式支付，29250萬元以現(xiàn)金方式支付。重組完成后，中新融創(chuàng)持有寶德股份2294.54萬股，占總股本18.15%，成為第二大股東。

　　記者梳理過往案例發(fā)現(xiàn)，“中植系”通過參與上市公司重組、定增獲得股份后，往往留有“后手”，主要是通過與多家上市公司合作發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金，撬動(dòng)更多資金，進(jìn)行更大范圍的并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股和資產(chǎn)增值。

　　又或者，與上市公司成立并購(gòu)基金在前，參與定增在后。如6月11日，格林美披露定增預(yù)案（修訂稿），以12.36元/股對(duì)深圳中植、上海星鴻等定向增發(fā)2.7億股，募資不超過25.6億元，其中7.4億元用于收購(gòu)三家環(huán)保公司股權(quán)，剩余18.2億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　其中，深圳中植認(rèn)購(gòu)7894.79萬股，發(fā)行完成后，深圳中植將持有上市公司5.37%股份。

　　據(jù)了解，2014年9月，格林美就已宣布聯(lián)合匯豐源投資及中植資本共同組建成立中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，首期規(guī)模不超過10億元。

　　而在前述中南重工案例中，在去年重組方案發(fā)布后一個(gè)月，中南重工即宣布：與中植資本、中南集團(tuán)合資成立文化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，總規(guī)模不超過30億元。運(yùn)作模式是：首先，中南重工、中植資本發(fā)起設(shè)立基金管理公司，之后再與中南集團(tuán)、中南重工、中植資本共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金?；鸸芾砉竞腿降某鲑Y作為劣后級(jí)資金，其余資金將優(yōu)先選擇固定收益類資金。

　　出于對(duì)后續(xù)資本運(yùn)作的想象，資本市場(chǎng)對(duì)于“中植系”所布局的個(gè)股大多予以追捧。自今年3月以來，中南重工便由3月4日的19.34元起步，一路上行至60.4元，直至6月1日因重大事項(xiàng)停牌。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，除了發(fā)力上市公司重組項(xiàng)目，2015年以來，中植系還參與至少5家上市公司定增；2014年介入佳都科技、北陸藥業(yè)等至少7家公司定增；在此之前，“中植系”還曾通過旗下公司參與TCL集團(tuán)、上海電氣等多家上市公司定增。