萬科大戰(zhàn)下去定是多敗俱傷結(jié)局

余豐慧

萬科股權(quán)之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權(quán)之戰(zhàn)、萬科話語權(quán)實(shí)權(quán)爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使得觀察家已經(jīng)不能用準(zhǔn)確的一句話來概括萬科事件。無可奈何之下，筆者只能用萬科大戰(zhàn)來代表萬科多層面之爭。

事情起因眾所周知。用王石話語是防止野蠻人入侵萬科、控股萬科，不惜來了一個萬科長期停盤。本來停盤的目的在于以時間換取機(jī)會，通過重組使得寶能系出局或者邊緣化而無法控制萬科。誰料想，老問題沒有解決卻引來了更大問題。

萬科動議引入深圳地鐵后遭遇到華潤集團(tuán)三票反對。理由是收購標(biāo)的作價(jià)較高，增發(fā)股份也會攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。最終使得增發(fā)方案爭議性勉強(qiáng)通過。

不過，萬科重組方案尚需股東大會、第二次董事會審議。按照規(guī)定，上市公司股東大會討論增資，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。如今，華潤、寶能持有萬科的股份已接近總股本的40%。而華潤與寶能在增資問題上利益訴求一致，竟然走在了一起。兩家聯(lián)手的話，增資方案注定失敗。

更大的危機(jī)還在后面，在與王石第一輪較量中無比憋屈、忍氣吞聲的寶能，野蠻人本色終于露了出來。寶能系持股超過10%以上，突然提議罷免王石、郁亮、華生等所有董事會成員。僅從董事會章程規(guī)定，這個動議沒有過錯，也極有可能成功。即便萬科董事會沒有通過，作為持股10%以上的股東，寶能可以自行召集股東大會，并按規(guī)定通知其他股東。如果贊成票達(dá)到法定最低票數(shù)，仍然可以罷免、改選萬科董事會。

有媒體報(bào)道稱，寶能已準(zhǔn)備好董事會提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長。看來王石等現(xiàn)有董事會與管理層出局已是定數(shù)了。

不過，事情遠(yuǎn)沒有寶能單相思那么簡單。從兩個方面可以窺視劇情微妙之變化。一是王石突然發(fā)聲說：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”?；蛲跏延兄苿僦?。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉(zhuǎn)變口風(fēng)：沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，也沒有對萬科董事長人選做任何提名。這兩點(diǎn)結(jié)合在一起分析，似乎事情正朝著有利于萬科現(xiàn)有管理層的方向發(fā)展，寶能或會被出賣而晾在沙灘上。

再者，獨(dú)立董事華生指責(zé)華潤與寶能存在關(guān)聯(lián)交易，涉嫌違規(guī)違法，要求凍結(jié)二者投票權(quán)。如果真的存在關(guān)聯(lián)交易的話，問題可能更大，水可能更深。一個央企突然與一個民企如此密切并且存在關(guān)聯(lián)交易。那么背后或不止于聯(lián)手對付萬科現(xiàn)有管理層那么簡單，如果深查的話會否拔出蘿卜帶出泥呢？這樣的話，事情或許更大了。

萬科大戰(zhàn)最終沒有贏家。曠日持久、劇情迭出的爭斗已經(jīng)使得萬科品牌形象大損。再加上一旦一窩端罷免現(xiàn)有董事會成員，那么萬科的顏色將徹底變了。同時，如果沒有良性的治理結(jié)構(gòu)，并注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業(yè)。萬科或不是現(xiàn)在的萬科了。

萬科發(fā)起人的王石曾經(jīng)豪言，萬科是公司治理結(jié)構(gòu)最好的企業(yè)，這一記耳光打得太響亮，并且仍有可能出局的危險(xiǎn)。幾年來，作為董事長拿高薪、不在崗、放羊式管理或者遙控指揮，最終成了大股東的把柄。

寶能系更危險(xiǎn)。僅從其直接利益看，停牌之后，萬科已經(jīng)多次躲過市場大跌，復(fù)牌之后必將補(bǔ)跌。如此一來，寶能的舉牌資金安全，將面臨巨大威脅。如果各方不能自行達(dá)成妥協(xié)，萬科復(fù)牌之后，股價(jià)一旦暴跌，存在引發(fā)市場“流血”的惡果。同時，如果這次罷免董事會不成，等待寶能系的將會是什么呢？

華潤作為央企不說經(jīng)濟(jì)損失，僅從央企角度看，如此出爾反爾、任性交火參與，無論如何都是不合適的，都可能引火燒身包括燒到現(xiàn)有管理層人員。作為央企永遠(yuǎn)不要太任性，因?yàn)楣茏∧?、比你說話算數(shù)的機(jī)構(gòu)與人員多得是。試想，萬科作為國有背景的大眾持股上市公司，“官方”是不會讓其這樣任性交火下去的，況且有央企華潤的國有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比萬科管理層個人私下溝通好得多。如果深圳市政府協(xié)調(diào)不了，還可以向國資委，甚至中央尋求支持，避免最后出現(xiàn)多敗俱傷的局面。在此情況下，華潤還是早點(diǎn)收手為妙。

總之，希望以公司穩(wěn)定、股東利益最大化為前提，寶能、華潤、萬科現(xiàn)有管理層等相關(guān)各方都能各退一步，避免出現(xiàn)多輸?shù)木置妗?/p>

應(yīng)尊重資本“罷免王石”的意志與權(quán)利

江德斌

萬科股權(quán)之爭劇情頗為曲折激烈，堪稱一部經(jīng)典的商業(yè)大戲，走到大股東提請“罷免王石”這一步，則令觀者為之震驚，看局勢大有將管理層一鍋端，重新另起爐灶的意思。當(dāng)然，這也許是寶能展示力量的一種姿態(tài)，用“逼宮”的強(qiáng)硬戰(zhàn)術(shù)，刷自己的存在感，宣示大股東的權(quán)力，逼迫管理層做出妥協(xié)讓步，以達(dá)到實(shí)際控制萬科。

從公司治理的角度看，萬科堪稱國內(nèi)企業(yè)的典范，其股權(quán)架構(gòu)、管理制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略目標(biāo)、公司運(yùn)營等各方面，都做到了近乎完美的地步，被各方所稱贊和學(xué)習(xí)，列入商學(xué)院的教科書范例，成長為受到公眾尊敬的優(yōu)秀公司。跟國內(nèi)其他優(yōu)秀企業(yè)類似，萬科身上刻下了創(chuàng)始人王石的烙印，可以說，是王石一手塑造了萬科，經(jīng)過多次改革，摒棄多元化道路，為其奠定下房地產(chǎn)專業(yè)化基礎(chǔ)，并成長為行業(yè)龍頭。

王石及其他萬科高管的定位是職業(yè)經(jīng)理人，相比國外成熟的公司治理機(jī)制而言，國內(nèi)的職業(yè)經(jīng)理人制度和環(huán)境都不完善，經(jīng)常遭到外界的非議和誤解。萬科的企業(yè)管理和股權(quán)架構(gòu)，均是圍繞職業(yè)經(jīng)理人制度打造的，而職業(yè)經(jīng)理人是企業(yè)的經(jīng)營者，并非公司的實(shí)際掌控人，在寶能爭奪萬科控股權(quán)時，王石表態(tài)對寶能不屑和排斥，實(shí)際上是不理智的做法，也是對資本權(quán)益的漠視，暴露出其身上的精英思維和職業(yè)道德缺陷。

不可否認(rèn)，王石是萬科的精神領(lǐng)袖，具有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的特質(zhì)，影響力已經(jīng)超越公司本身，進(jìn)入社會層面。王石近年來逐漸淡化在公司的實(shí)際管理工作，也是在給繼任者鋪路、放手，避免因個人的得失，影響到公司的百年發(fā)展大計(jì)。應(yīng)該說，從公司管理的層面來看，王石的淡出是正確選擇。恰如其自傳所言“我的成功是別人不再需要我”，在精神領(lǐng)袖正常退出后，公司依然能夠正常持續(xù)運(yùn)營發(fā)展，才是最理想的企業(yè)永續(xù)模式。

但是，王石從公司業(yè)務(wù)抽身出來后，卻以登山、游學(xué)、追女星、紅燒肉等方式，頻頻上娛樂版頭條，則就未免有些走偏，模糊了公司領(lǐng)導(dǎo)人與娛樂名人的界限，反而給萬科帶來不少負(fù)面影響，進(jìn)而引起部分民眾的反感，認(rèn)為其是一個不務(wù)正業(yè)的升級版土豪。這也說明，王石淡出企業(yè)的速度太慢，沒有及時跟公司形象切割開，就貿(mào)然涉入社會領(lǐng)域，本質(zhì)上仍然是職業(yè)道德方面的缺漏。

目前來看，寶能作為“野蠻人”敲門萬科，并未有違規(guī)行為，都是按照合法程序走。那么，如果王石被“罷免”從萬科出局，也是資本的意志，公眾或許不認(rèn)可，卻也要尊重資本的權(quán)利。至于“后王石時代”的萬科會走向何方，能否保持住現(xiàn)在的治理水平，則要看資本未來的決策，跟王石則沒有關(guān)系了。這樣的結(jié)局，雖然看似有些殘酷，卻是資本市場的常態(tài)，也是公司興衰的規(guī)律，對后來者則是警鐘，不要忽視任何一個細(xì)節(jié)。