2016年以來，A股市場的高溢價并購愈演愈烈。5月，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購杰發(fā)科技100%股權，交易作價38.75億元，溢價率高達835.44%。在此之前，則有新文化溢價逾150倍收購千足文化，三毛派神溢價30倍收購北大眾志持有的眾志芯科技100%的股權，廈華電子溢價13倍收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權。這些高溢價并購，屢屢引發(fā)交易所的關注。

目前整體宏觀經(jīng)濟下行壓力較大，不少行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司難以為繼，的確有十分迫切的轉型需求，這也是近年來上市公司并購重組尤其是跨界并購重組高發(fā)的主要原因。從這個意義上來說，企業(yè)的轉型和并購是一件好事，也是資本市場優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn)。但是，大量出現(xiàn)的高溢價甚至是超高溢價并購，正在顯著加大投資者的風險，應當引起重視。

一方面，上市公司進行超高溢價收購，標的企業(yè)往往給出較高水平的業(yè)績承諾，從數(shù)據(jù)來看，這些承諾無法兌現(xiàn)的比例正在不斷提高，對于上市公司而言，并購形成的資產則面臨著巨額減值的風險。數(shù)據(jù)顯示，2010-2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議從31份增加到349份，業(yè)績承諾爽約正逐步增多，其中在2012-2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年則沖高到22.34%。也就是說，上市公司“豪賭”未來的大量高溢價收購，其風險正在不斷積累，而最終的買單者，卻只能是投資者。

另一方面，一些高溢價收購暗藏“貓膩”，甚至有向大股東進行利益輸送的嫌疑。在近日終止的通策醫(yī)療50.5億元收購海駿科技一案中，收購標的預估增值率高達427.19%。標的資產與上市公司受同一實際控制人控制，換言之，實際控制人計劃以高價把自己的資產裝入上市公司。在迪森股份7.35億元溢價率488%收購迪森家鍋100%股權一案中，交易的對手方Devotion是迪森股份的兄弟公司，兩者同屬于一家上市公司控股股東和實際控制人，這一交易一經(jīng)公布，也立刻引發(fā)了市場的廣泛質疑。無論是以支付股份還是現(xiàn)金的方式，支付對價的都是上市公司，全體股東都是這個對價的承擔者，高溢價收購大股東的自有資產，無異于通過損害中小股東的利益來滿足大股東的需求。

客觀而言，并購重組無論是否跨界，都是上市公司自身的權利，但在具體的交易中，全體股東尤其是中小股東的利益應當?shù)玫奖Ｗo，一些超高溢價收購本身就是不負責任的表現(xiàn)，上市公司管理層“豪賭”未來，卻把不確定性留給了全體投資者；一些超高溢價收購更是借并購之名行輸送利益之實，無論哪種，都是損害中小股東利益以自肥之舉，應當引起監(jiān)管部門的重視。