萬科昨日發(fā)布臨時停牌公告，此舉雖然在一定程度上緩解當(dāng)前的被動局面，但也拉開了與寶能系的“決戰(zhàn)”態(tài)勢。同時，萬科總裁郁亮昨晚表示，沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。上世紀(jì)的敵意收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風(fēng)險的。

一場資本市場年度商戰(zhàn)戲正式拉開序幕。昨日午間，在萬科A又一次漲停之后，萬科發(fā)布臨時停牌公告稱，公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，下午起停牌。市場將其解讀為王石帶領(lǐng)的萬科管理層對寶能系的反擊，萬科或已正式啟動“毒丸計劃”。此前，王石曾表態(tài)不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。對此，寶能系旗下前海人壽一邊發(fā)行15億元資本補充債，一邊發(fā)表聲明反擊萬科此前對其的指控。

事件

萬科昨日緊急停牌

昨日午間，深交所發(fā)布臨時公告稱，因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，其H股也已于昨日下午1時起暫停買賣。同時，與該公司有關(guān)的所有結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品也將同時暫停買賣。

此前，寶能系通過連續(xù)4次舉牌，在AH股方面同時操作，總共持有萬科約22.45%的股份，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。昨日，萬科A再次強勢漲停，市場分析認為，寶能系可能還在搶籌。多方消息稱持股5%的安邦保險也是寶能系的同盟。該消息并沒有得到寶能系和安邦方面的確認，但若果真如此，寶能系控制的籌碼將距離觸發(fā)30%的要約收購線只有一步之遙了。

中信證券一名分析師指出，萬科選擇午間緊急停牌，或者是已經(jīng)意識到事態(tài)的嚴峻甚至失控。萬科管理層可能一直過于自信，遲遲未能出手，現(xiàn)在的局面已經(jīng)非常被動。萬科曾在7月份宣布了其百億的回購計劃，但截至昨日，萬科回購金額未超過2億元，萬科管理層已錯失化解股權(quán)分散的絕佳時機，只能坐看寶能系“登堂入室”。

分析

萬科版“毒丸計劃”能否嚇退寶能系？

根據(jù)萬科的公告，公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。分析人士指出，這可能就是萬科版的“毒丸計劃”。所謂的“毒丸計劃”的正式名稱是“股權(quán)攤薄反收購措施”，即目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，這樣將大大地稀釋收購方的股權(quán)，其常以“定增”的形式出現(xiàn)在資本市場。

鑒于目前華潤持有萬科15.29%的股份，如果華潤列入定增對象的話，其在資產(chǎn)重組中將無法投票。此次萬科放出的“毒丸計劃”所涉及到的資產(chǎn)重組對象或?qū)⑹且患一驍?shù)家第三方公司。待定向增發(fā)結(jié)束之后，由仍是萬科第二大股東的華潤集團與第三方公司結(jié)成一致行動人，聯(lián)合萬科管理層重新奪回萬科大股東的位置。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》報道，昨日，王石帶領(lǐng)萬科一眾管理層奔赴香港，很有可能就是去尋求資本市場的支持，但萬科方面未證實此消息。另外，多方消息顯示，萬科總裁郁亮已于17日親赴華潤置地商談，雖然商談的具體細節(jié)目前尚不清楚，但此舉顯然是為尋求前大股東的支持。

但業(yè)內(nèi)人士認為，華潤是國企，且處于反腐等多事之秋，其介入重大資產(chǎn)重組，需要嚴格而繁瑣的申報手續(xù)，其應(yīng)該不會貿(mào)然卷入這場資本市場的戰(zhàn)爭。并且萬科能否實施“定增”的核心在于定增方案能否通過股東大會決議，穩(wěn)坐第一大股東的寶能系必然反對萬科管理層的方案。涉及公司重大事項的議案應(yīng)由股東大會作出特別決議，即須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效。屆時，萬科管理層惟有獲取多數(shù)中小股東的支持才有獲勝的把握，但這絕非易事。

北青報記者了解到，萬科股價曾從最高40多元跌到不到5元，許多中小投資者被套牢，他們當(dāng)中不乏一些不滿意萬科的分紅以及股價回報的投資者，面對擅長資本運作的寶能系，他們將如何抉擇，目前還很難說。昨晚，在新浪網(wǎng)發(fā)起的近3萬人參與的網(wǎng)絡(luò)投票中，寶能系的支持率為50.5%，王石等管理層的支持率為49.5%，雙方支持力量呈勢均力敵之勢。

應(yīng)對

寶能系回應(yīng)稱相信市場力量

面對萬科管理層的對抗，寶能系也在行動。據(jù)中國債券信息網(wǎng)的消息，12月17日，寶能系旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補充債券，昨日該筆債券已進入繳款流程。不出意外的話，前海人壽目前已拿到該筆融資款。

昨日，寶能集團也對王石此前的質(zhì)疑做出回應(yīng)，稱集團恪守法律，相信市場力量，并強調(diào)：“集團擁有數(shù)千億資產(chǎn)，服務(wù)數(shù)千萬客戶，依法合規(guī)經(jīng)營，為社會、為客戶創(chuàng)造了巨大價值，在業(yè)界享有良好聲譽。”

昨日晚間，一份疑似寶能集團“五問王石”的回應(yīng)廣泛流傳，該回應(yīng)中質(zhì)問王石在這樣的關(guān)鍵時刻代表郁亮、代表員工、代表社會的秩序來發(fā)言，是否要有代表資格的確認？萬科作為一個品牌企業(yè)，它的無形資產(chǎn)到底屬于企業(yè)的，還是部分人的，是可以帶走的，還是不應(yīng)該帶走的？但北青報記者致電寶能集團一名高管，對方表示不清楚公司曾發(fā)這份回應(yīng)。

官方

證監(jiān)會表態(tài)“不干涉”

王石前晚的內(nèi)部談話直指寶能系的信用、資金來源等問題。對此，監(jiān)管部門的態(tài)度如何？

針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍昨日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。此前，深交所曾針對寶能系的舉牌發(fā)出九問，要求寶能系限期回應(yīng)資金來源等問題。

業(yè)內(nèi)人士認為，中國正在進行資本市場的改革，改革的方向是賦予市場在資源配置中的決定性作用，這件事情在中國商業(yè)史的標(biāo)桿意義如此之重，作為監(jiān)管方，發(fā)出“九問”敦促寶能系履行信披職責(zé)，說明資金來源，同時聲明不干涉具體市場行為，體現(xiàn)了資本市場監(jiān)管的新思路。 文/本報記者 朱開云 供圖/視覺中國

財經(jīng)觀察

停牌之后資本市場面臨“二選一”？

針對王石對寶能系的指控，雖然房地產(chǎn)行業(yè)人士對王石的支持居多，但資本市場卻似乎不太買王石的情懷賬。摩根大通的一名分析師稱，寶能系雖然使用了資金杠桿買入萬科，盡管公司治理、業(yè)界評價不如萬科，但目前并沒有他們操作違法的證據(jù)，其所有資本行動，都是按照資本市場游戲規(guī)則進行。王石就是不歡迎也改變不了什么，泛泛道德的指控說服不了資本市場。

該人士指出，萬科的股權(quán)一直太分散，其弱點一直暴露在資本市場，只不過之前時機還不太成熟，出現(xiàn)野蠻人“叩門”是遲早的事。

昨日，萬科管理層祭出“停牌”手段，雖然在一定程度上緩解當(dāng)前的被動局面，但也拉開了與前海人壽陣營的“決戰(zhàn)”態(tài)勢。未來萬科管理層與前海人壽陣營將面臨二選一的局面。如果寶能系提出特別動議，要求提早“改組萬科董事會”，一旦臨時股東大會通過了改組董事會的決議，那么，萬科現(xiàn)有管理層或?qū)⒚媾R重組的境地。

昨晚，在成都舉行的2015年萬科媒體答謝會上，萬科總裁郁亮表示，盡管他和王石在性格、愛好等很多方面不一樣，但是沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。郁亮說，上世紀(jì)的敵意收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風(fēng)險的。

對于郁亮的表態(tài)，說明了萬科管理層的齊心。但有投行人士指出，這次真的不一樣了。這是一個資本說話的時代，即使退了寶能，蠢蠢欲動的資本力量不在少數(shù)。這件事情對于整個中國商業(yè)史具有標(biāo)桿意義。除了對抗之外，王石和郁亮還會有更聰明的選擇嗎？文/本報記者 朱開云