證券法修訂草案20日提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發(fā)行注冊(cè)的申請(qǐng)條件和注冊(cè)程序，確立了股票發(fā)行注冊(cè)的法律制度。

　　修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。在股票發(fā)行注冊(cè)制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，會(huì)帶來(lái)哪些變化？又將怎樣影響市場(chǎng)的參與者？

　　股票發(fā)行注冊(cè)由交易所審核

　　證券法修訂草案明確取消股票發(fā)行審核委員會(huì)制度，規(guī)定公開(kāi)發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)注冊(cè)文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核。交易所出具同意意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送注冊(cè)文件和審核意見(jiàn)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)十日內(nèi)沒(méi)有提出異議的，注冊(cè)生效。

　　值得注意的是，草案說(shuō)明，注冊(cè)生效不表明國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)股票的投資價(jià)值或者投資收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)注冊(cè)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

　　草案修改了發(fā)行條件，取消發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)沒(méi)有犯罪記錄，發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)、最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的，可以申請(qǐng)注冊(cè)。

　　此外，草案還對(duì)發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員、負(fù)責(zé)承銷(xiāo)的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)等參與各方的責(zé)任做了詳細(xì)要求；規(guī)定了向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃等豁免注冊(cè)的情形；并擬建立股票轉(zhuǎn)售限制制度。

　　全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進(jìn)行說(shuō)明時(shí)說(shuō)，現(xiàn)行的證券法存在證券發(fā)行管制過(guò)多過(guò)嚴(yán)，發(fā)行方式單一；證券范圍過(guò)窄，市場(chǎng)層次單一；市場(chǎng)約束機(jī)制不健全，對(duì)投資者保護(hù)不力等不適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展新形勢(shì)的內(nèi)容。

　　她說(shuō)，推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，其本質(zhì)是以信息披露為中心，由市場(chǎng)參與各方對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價(jià)值作出判斷，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用。

　　“考慮到股票發(fā)行注冊(cè)制改革是當(dāng)前證券市場(chǎng)改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)，而對(duì)于將發(fā)行注冊(cè)制適用范圍擴(kuò)大到公司信用類(lèi)債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進(jìn)一步研究。”吳曉靈說(shuō)，為確保注冊(cè)制改革順利推出，減少爭(zhēng)議，修訂草案規(guī)定股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，維持債券及其他證券發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。

　　遭遇上市公司造假可先協(xié)議賠償

　　注冊(cè)制意味著“寬進(jìn)”，必須加大處罰力度，嚴(yán)防欺詐發(fā)行。根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標(biāo)準(zhǔn)只有60萬(wàn)；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2％以上10％以下的罰款，現(xiàn)行最高標(biāo)準(zhǔn)為5％。

　　買(mǎi)股票，買(mǎi)到造假的上市公司怎么辦？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以就賠償事宜與投資者達(dá)成協(xié)議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權(quán)渠道，可以通過(guò)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)獲得賠償，之后可以繼續(xù)通過(guò)民事訴訟追償。

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券民事賠償訴訟時(shí)，當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

　　現(xiàn)金分紅不足一直是中國(guó)股市的一大難題。為解決這一問(wèn)題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據(jù)草案，上市公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

　　證券從業(yè)人員“炒股”解禁

　　近年來(lái)，關(guān)于證券從業(yè)人員能否直接入市的問(wèn)題一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。此次，草案明確證券從業(yè)人員可以買(mǎi)賣(mài)股票，但也作出了相應(yīng)的規(guī)范。

　　根據(jù)草案，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、證券交易場(chǎng)所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)事先向其所在單位申報(bào)本人及配偶證券賬戶(hù)，并在買(mǎi)賣(mài)完成后3日內(nèi)申報(bào)買(mǎi)賣(mài)情況。

　　草案規(guī)定，禁止證券交易場(chǎng)所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門(mén)或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員以及其他因工作、職責(zé)獲取未公開(kāi)信息的人員，買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開(kāi)信息。

　　這里的“未公開(kāi)信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對(duì)證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響且尚未公開(kāi)的信息。利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的，應(yīng)與內(nèi)幕交易一樣承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　草案還新增條款禁止跨市場(chǎng)操縱行為，防止在衍生品市場(chǎng)和現(xiàn)貨市場(chǎng)之間進(jìn)行價(jià)格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當(dāng)利益，通過(guò)拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格的行為；為了在衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)交易中獲得不正當(dāng)利益，通過(guò)拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場(chǎng)價(jià)格的行為。

　　此外，在“證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)”一章，草案明確提出“證券合伙企業(yè)”的概念，這就意味著將允許設(shè)立合伙制的證券企業(yè)。

　　草案規(guī)定了證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)草案規(guī)定的證券業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上證券業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本或出資額最低限額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。“證券業(yè)的核心資產(chǎn)是人，通過(guò)合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’。”英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄說(shuō)。

　　在長(zhǎng)期討論“國(guó)際板”問(wèn)題未果之后，此次公布的草案中有4個(gè)條款專(zhuān)門(mén)對(duì)境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定。

　　這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國(guó)家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。

　　分析人士認(rèn)為，這未必意味著“國(guó)際板”一定會(huì)開(kāi)啟，但確實(shí)為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預(yù)留了必要的法律空間。

　　短 評(píng) >>>

　　股票發(fā)行改革期待突破“最后一公里”

　　在市場(chǎng)的熱切期盼之中，證券法一審大幕開(kāi)啟，新修訂的證券法將正式確立注冊(cè)制的法律地位，使其成為我國(guó)股票發(fā)行的主要形式。由市場(chǎng)供求來(lái)決定股票發(fā)行，我國(guó)資本市場(chǎng)將沿著市場(chǎng)化的道路前行。

　　股票發(fā)行注冊(cè)制是衡量資本市場(chǎng)成熟度的一個(gè)標(biāo)志。推動(dòng)我國(guó)股票發(fā)行由審核制走向注冊(cè)制，是我國(guó)資本市場(chǎng)邁向成熟的必然。此次股票發(fā)行實(shí)施注冊(cè)制，將打破長(zhǎng)期以來(lái)的審批制痼疾，突破“窗口指導(dǎo)”，使股票發(fā)行逐步走上市場(chǎng)化道路。

　　通觀(guān)證券法草案，近三分之二的篇幅作出修改，體現(xiàn)了在全面深化經(jīng)濟(jì)體制改革背景下，提升直接融資比重獲得了切實(shí)的制度保障，各類(lèi)創(chuàng)新型融資方式將在法律的保障下合規(guī)開(kāi)展。

　　證券法大篇幅修訂讓各界看到了市場(chǎng)力量的成長(zhǎng)，也對(duì)證券法修訂的核心環(huán)節(jié)——股票發(fā)行注冊(cè)制改革寄予了更多的期望。當(dāng)前，改革已進(jìn)入攻堅(jiān)期和“深水區(qū)”，各界普遍希望注冊(cè)制改革突破利益固化的藩籬，動(dòng)真刀真槍?zhuān)黄菩姓c市場(chǎng)的“最后一公里”，政府不再“兜底”，真正發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用。

　　改革需蹄疾而步穩(wěn)，改革更要珍惜時(shí)機(jī)。隨著去年下半年以來(lái)股市持續(xù)走牛，投資者開(kāi)戶(hù)數(shù)迅速增長(zhǎng)，各界對(duì)股市的關(guān)注度空前提升。在這樣的背景下深化股票發(fā)行注冊(cè)制改革，使市場(chǎng)在資源配置中真正起決定性作用，可謂水到渠成，也是難得的歷史機(jī)遇。

　　開(kāi)弓沒(méi)有回頭箭。注冊(cè)制改革已然踏上征程，就需堅(jiān)定不移地往前走。抓住有利時(shí)機(jī)切實(shí)推進(jìn)改革，把本該屬于市場(chǎng)的還給市場(chǎng)，才能推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)穩(wěn)步邁上新臺(tái)階。

　　相關(guān)閱讀 >>>

　　我國(guó)擬修改26部法律 依法推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)

　　記者從20日開(kāi)幕的十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議上了解到，我國(guó)擬對(duì)藥品管理法等26部法律進(jìn)行修改，依法推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)。

　　2014年7月、10月和2015年2月，中國(guó)國(guó)務(wù)院決定分三批取消和調(diào)整一些行政審批項(xiàng)目。2014年11月，國(guó)務(wù)院審議通過(guò)了《近期加快推進(jìn)價(jià)格改革工作方案》，國(guó)務(wù)院有關(guān)方面經(jīng)研究提出，取消和調(diào)整有關(guān)行政審批、工商登記前置審批改為后置審批及有關(guān)價(jià)格改革，涉及藥品管理法等26部法律的有關(guān)規(guī)定，需對(duì)這些法律的個(gè)別條款進(jìn)行修改后實(shí)施。

　　據(jù)介紹，這些修改涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資質(zhì)資格類(lèi)審批的取消，有關(guān)行政審批項(xiàng)目審批權(quán)的下放，有關(guān)工商登記前置審批改為后置審批，以及放開(kāi)藥品、鐵路、郵政、煙草專(zhuān)賣(mài)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)性?xún)r(jià)格和下放定價(jià)權(quán)等事項(xiàng)。

　　全國(guó)人大常委會(huì)法律委員會(huì)認(rèn)為，這符合法定要求和程序，是可行的，建議將藥品管理法等26部法律的修正案草案列入十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議議程，根據(jù)常委會(huì)組成人員的審議意見(jiàn)和各方面的意見(jiàn)，對(duì)修正案草案的具體內(nèi)容和表述進(jìn)行修改完善后，作出相應(yīng)決定。

　　我國(guó)擬立法禁止蔬菜瓜果使用劇毒農(nóng)藥

　　食品安全法修訂草案20日提交十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議進(jìn)行三審。草案新增加規(guī)定，國(guó)家鼓勵(lì)和支持使用高效低毒低殘留農(nóng)藥，推動(dòng)劇毒、高毒農(nóng)藥替代產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用，加快淘汰劇毒、高毒農(nóng)藥。同時(shí)增加規(guī)定，劇毒、高毒農(nóng)藥不得用于蔬菜、瓜果、茶葉和中草藥材。

　　此外，在前兩次審議稿針對(duì)保健食品的原料、保健食品的注冊(cè)和備案等方面作出規(guī)定的基礎(chǔ)上，提交三審的草案再次加強(qiáng)了對(duì)保健食品標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)的管理。

　　草案明確，保健食品原料目錄應(yīng)當(dāng)包括原料名稱(chēng)、用量及其對(duì)應(yīng)的功效。保健食品的標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)不得涉及疾病預(yù)防、治療功能，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)，與注冊(cè)或者備案的內(nèi)容相一致，載明適宜人群、不適宜人群、功效成分或者標(biāo)志性成分及其含量等，并聲明“本品不能代替藥物”。保健食品的功能和成分應(yīng)當(dāng)與標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)相一致。

　　明星代言虛假?gòu)V告 三年禁代言

　　明星代言虛假?gòu)V告三年不得代言其他廣告。20日提交十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議進(jìn)行三審的廣告法修訂草案，對(duì)備受關(guān)注的明星廣告代言有了更嚴(yán)格規(guī)定。

　　近年來(lái)，明星代言虛假?gòu)V告違法成本低的現(xiàn)象廣受詬病。該草案規(guī)定，對(duì)在虛假?gòu)V告中做推薦、證明受到行政處罰未滿(mǎn)三年的自然人、法人或者其他組織，不得利用其作為廣告代言人。

　　對(duì)虛假宣傳泛濫的藥品、保健品廣告，全國(guó)人大法律委員會(huì)建議將保健食品廣告準(zhǔn)則單列一條，并增加規(guī)定，保健食品廣告不得涉及疾病預(yù)防、治療功能，不得聲稱(chēng)或者暗示廣告商品為保障健康所必需，并應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明“本品不能代替藥物”。

　　對(duì)于藥品廣告，草案規(guī)定，藥品廣告的內(nèi)容不得與國(guó)務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)的說(shuō)明書(shū)不一致，并應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明禁忌和不良反應(yīng)。